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ST华资:华资实业:北京博星证券投资顾问有限公司关于包头实业股
发布日期:2022-01-07 07:38   来源:未知   阅读:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,北京博星证券投资顾问有限公司(以下简称“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《包头华资实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

  一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《包头华资实业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

  二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明,保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的;所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

  四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过。

  五、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

  八、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  九、信息披露义务人拟通过协议转让方式受让草原糖业持有的上市公司144,994,030股股份,占上市公司总股本的29.90%。截至本报告书签署日,股份转让方草原糖业持有的上市公司152,717,960股股份全部处于质押状态,本次权益变动拟交易的股份尚需办理股票解质押后履行过户程序,提请投资者注意相关风险。

  九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.......... 18

  公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查...................... 18

  *ST华资/上市公司/华资实业 指 包头华资实业股份有限公司(股票代码:600191)

  本次权益变动 指 盛泰创发通过协议转让方式受让草原糖业持有的上市公司144,994,030股股份,占上市公司总股本的29.90%

  《股份转让协议》 指 2021年11月15日,盛泰创发、世通投资、康兴粮油与草原糖业、实创开发、北普实业签订的《关于包头华资实业股份有限公司之股份转让协议》

  报告书、详式权益变动报告书 指 《包头华资实业股份有限公司详式权益变动报告书》

  核查意见 《北京博星证券投资顾问有限公司关于包头华资实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

  《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

  《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明,承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整,符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

  经营范围 许可项目:粮食加工食品生产;食品生产;食品经营;粮食收购;进出口代理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品初加工;非食用农产品初加工;食用农产品批发;农副产品销售;粮油仓储服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);五金产品批发;五金产品零售;日用百货销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;餐饮管理;企业管理;企业形象策划;企业总部管理;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  通讯地址 海南省海口市龙华区椰海大道361号林安国际商贸城16栋227-1

  截至本核查意见签署之日,滨海创发持有盛泰创发99%股权,为盛泰创发的控股股东,其基本情况如下:

  住所 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦A栋3 层A305-3

  经营范围 一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、企业管理咨询;国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无

  张文国先生持有滨海创发99%的股权,为滨海创发控股股东,滨海创发、盛泰创发的实际控制人为张文国先生。

  张文国,男,1976年生,中国国籍,无其他国家或者地区的居留权。2016年9月发起设立万代农业科技有限公司并担任其执行董事兼经理,2021年12月至今担任万代农业科技有限公司监事;2020年4月至今担任滨州百丰饲料有限公司执行董事兼经理;2020年7月至今担任滨海创发(深圳)贸易有限公司监事。

  截至本核查意见签署之日,盛泰创发对外控制的核心企业及主营业务基本情况如下:

  1 山东康渤食品科技有限公司 5000 食用产品初加工、粮食加工食品生产 100%

  截至本核查意见签署之日,除盛泰创发外,滨海创发对外控制的核心企业及主营业务基本情况如下:

  截至本核查意见签署之日,盛泰创发实际控制人张文国先生对外控制的核心企业及主营业务基本情况如下:

  盛泰创发成立于2020年10月15日,其主营业务为粮食深加工,截至目前未实际开展业务。盛泰创发成立至今合并报表的主要财务数据如下:

  经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,未被列为失信被执行人。

  经核查,截至本核查意见签署之日,盛泰创发的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,未被列为失信被执行人。

  (六)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查

  经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导,信息披露义务人董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求,了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分认识应承担的义务和责任,具备良好的经营、管理企业的能力。

  基于对上市公司投资价值的认可,信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台,优化上市公司管理及资源配置,提升上市公司持续经营能力和盈利能力,为全体股东带来良好回报。

  本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性,未有与现行法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略相符。

  经核查,信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

  信息披露义务人承诺,在本次权益变动完成后18个月内,不转让本次权益变动所取得的股份。

  本次股份转让尚需取得上交所的合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人持有上市公司144,994,030股股份,占上市公司总股本的29.90%。

  2021年11月15日,盛泰创发、世通投资、康兴粮油与草原糖业、实创开发、北普实业签署了《股份转让协议》。信息披露义务人盛泰创发通过协议转让方式受让草原糖业持有的上市公司 144,994,030股股份,占上市公司总股本的29.90%。

  上述权益变动完成后,信息披露义务人持有上市公司144,994,030股股份,占上市公司总股本的29.90%。上市公司控股股东将变更为盛泰创发,实际控制人变更为张文国先生。

  截至本核查意见签署之日,股份转让方草原糖业持有的上市公司152,717,960股股份全部处于质押状态。

  除上述情况外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被限制转让的情况及其他特殊安排。

  信息披露义务人以4.74元/股价格收购草原糖业持有的上市公司144,994,030股股份,合计交易对价6.88亿元。

  经核查,本次权益变动的资金主要来源为信息披露义务人自筹资金,2021年11月2日,盛泰创发与万代农业签署借款合同,万代农业向盛泰创发提供6.9亿元借款,借款年利率为4.00%,借款期限为自本次权益变动事项经上交所合规确认起24个月,借款合同到期后一次性还本付息。万代农业主营业务为生猪繁育、养殖,2020年度未经审计净利润5.79亿元,万代农业经营良好,具备提供本次借款的能力。

  信息披露义务人已出具承诺,本次权益变动资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。本次权益变动完成后12个月内,如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有拟对上市公司购买或置换资产的具体可行重组计划。

  如果根据上市公司实际情况,届时需要筹划相关事项,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

  本次权益变动完成后,如上市公司章程需要进行修改,信息披露义务人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

  本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

  本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

  本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍将具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力,在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

  为保持上市公司独立性,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人(以下简称“承诺人”)具体承诺如下:

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

  2、保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

  保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

  3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

  经核查,本次权益变动前,信息披露义务人所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人(以下简称“承诺人”)出具如下承诺:

  “1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动;

  2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体,或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

  3、自本承诺函出具之日起,承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的,承诺人将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公司;

  4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人(以下简称“承诺人”)出具如下承诺:

  “1、本次权益变动完成后,承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,与上市公司依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

  2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见签署之日的前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下

  1、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况;

  2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易;

  3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排;

  (一)对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

  经核查信息披露义务人出具的自查报告,在本次权益事实发生日之前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  (二)对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

  经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告,在本次权益事实发生日之前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查

  经核查上市公司公告及原控股股东、实际控制人提供的说明,截至本核查意见签署日,上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

  本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,了解其应承担的义务和责任。

  本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

  一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

  二、截至本核查意见签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  三、本次权益变动中,本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况,信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况,本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为:信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定,本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求;信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该报告书所述内容真实、准确、完整,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (此页无正文,为《北京博星证券投资顾问有限公司关于包头华资实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)

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